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曹操收编泰山贼众三万余人，声势大振，随即上表献帝，自请为兖州牧。献帝无奈，只得应允。曹操遂调集兖州十五万大军，浩浩荡荡杀向青州，誓要一举剿灭黄巾余孽。
吴权得知曹操大军压境，心知若与其正面遭遇，必生事端。加之探马来报，青州黄巾主力皆聚于济南，乐安一带守备空虚。吴权当机立断，率军转攻乐安，计划由乐安北上北海，再经东莱渡海返回辽东。
与此同时，曹操大军在济南郊野与黄巾主力展开激战。两军对垒，杀声震天，刀光剑影间血染黄沙。张曼成虽拥兵十余万，麾下却无良将统御，战阵调度混乱，渐渐不敌曹军精锐。鏖战数日，黄巾军伤亡惨重，张曼成只得率残部退守平陵、朝阳、梁邹等城，负隅顽抗。
曹操围城数日，见强攻难下，遂问计于军师戏志才。戏志才微微一笑，献上“土工之计”——命掘子军暗中挖掘地道，直通城内。待地道贯通，曹军精锐趁夜潜入，里应外合，一举攻破平陵城防。张曼成仓促应战，终因寡不敌众，被曹军生擒。曹操冷笑一声，下令将其斩首示众，余下十余万黄巾部众见大势已去，纷纷跪地请降。
至此，青州黄巾主力覆灭，曹操威名更盛。而吴权则已悄然攻占乐安，正率军疾行，直奔北海而去……
吴权率军进抵乐安，却遭遇赵弘与廖化的顽强抵抗。两军交锋数合，吴权佯装不敌，下令丢弃辎重，率军败走。赵弘见状大喜，对廖化道：“吴权不过如此，速取辎重，莫让他人抢了先！”二人不知是计，急令部众收缴物资，不料行不过二十里，忽闻号角震天，伏兵四起！徐荣、王方各率精骑从两侧杀出，吴权亲领中军截断退路。赵弘仓促应战，被典韦一戟刺于马下，廖化见大势已去，只得下马请降。
此时北海相孔融闻讯，率军夹击乐安，张宁与杜远被迫退守寿光，闭城死守。吴权不愿多造杀孽，仅带典韦一人，单骑至寿光城下，高声请见张宁。守军见其孤身而来，遂放其入城。
城中，张宁神色憔悴，杜远持刀而立，戒备森严。吴权拱手一礼，坦然道：“张姑娘，令尊与二位叔父为民请命，其志可嘉。然冰冻三尺非一日之寒，大汉虽自桓帝以来日渐衰微，但忠臣良将犹存。黄巾举事，虽有万众响应，却无长远谋划，攻城而不治地，终难成事。”
他顿了顿，目光诚挚：“不瞒姑娘，在下对张角先师之太平道义深为钦佩。其济世之心、醒世之言，实为乱世明灯。若姑娘不弃，权愿在辽东奉太平道为治世之本，去芜存菁，使道法昌明，百姓安居。”
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